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私募基金经理合规审查要点(2022年版)

发布时间:2023-06-28 20:46:38 阅读数:253

由于基金管理人只能管理已备案的基金,上述私募股权基金合规审查的要点也是基金管理人合规审查的要点,即基金管理人不能开展相关活动。此外,基金管理人的合规审查要点还包括:私募基金公司办理
1.名称和业务范围的特殊要求
根据《关于加强私募监管的规定》,基金管理人的名称应当标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”文字;经营范围标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“管理风险投资基金”等等反映受托管理私募基金特点的文字。
根据《关于加强中国证券监管委员会私募投资基金监管若干规定>相关事项的通知》,自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构,应满足该名称和经营范围的要求。
2021年1月8日后,如果注册管理人实际控制人发生变更,其名称和业务范围也应符合这些要求;如果注册管理人独立申请工商注册名称或业务范围发生变更,如果工商变更日期为2021年1月8日,也应满足这些要求。
2.是否存在向非特定主体宣传的情况
这是由私募股权基金的性质决定的,即与公开募股相对应。私募股权的性质决定了私募股权基金不得通过报纸、广播、电视、互联网等公共传播媒体、讲座、报告、分析会议、公告、传单、短信、即时通讯工具、博客、电子邮件等载体向未指明的对象进行宣传和推广。但是,您可以通过设置具有特定对象确定程序的网站、客户端和其他网络媒体向合格投资者进行宣传和推广。
3.私募股权基金是否存在夸大或片面宣传的情况
私募股权基金的夸大或片面宣传将使投资者对私募股权基金产生错误的理解,并做出错误的判断。私募股权基金的夸大或片面宣传包括使用安全、资本保护、零风险、收入保障、高回报、无忧本金等可能导致投资者不能准确理解私募股权基金风险的表达,或向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表达。
4.基金投资是否与基金合同一致
本质上,管理者如何宣传私募基金,即如何管理私募基金,并不局限于基金投资。

5.是否有不具备销售业务资格的单位或个人从事募集活动
委托私募基金权投资基金管理人内部控制指引》,委托私募股权基金管理人筹集私募股权基金的,应当委托取得中国证监会基金销售业务资格并成为基金行业协会会员的机构筹集私募股权基金。
6.不同的私人基金财产是否存在混合经营,或不公平对待不同的私人基金财产
基金管理人管理的不同私募股权基金应当分别备案,并按照相应的基金合同分别经营。不得混合经营或不公平对待不同的私募股权基金财产,即集体经营,否则将损害投资者的利益。
7.是否适用于基金管理人及其关联方的名义,账户代表私人基金收付基金财产
基金管理人应当为私人基金财产建立单独的账户。如果基金财产以关联方或账户的名义收取和支付,则不排除在此过程中挪用或占用基金财产,这将直接影响基金财产的安全和投资者的合法权益。
8.是否存在自融行为
自筹资金一般是指直接或间接投资于基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目,以获取私募股权基金财产为目的
关于自筹资金的行为,首先要注意,不应该有损害公共利益和私人利益的行为,即从私人基金中获取私人基金并投资于基金经理和关联方;其次,它不应该被过度应用。自筹资金的行为是从主观目的中获取私人基金财产。只要没有这一主观目的,就不能认定为自筹资金行为,但可能涉及关联交易。
9.是否存在非法收取咨询费、手续费、财务咨询费等情况
基金管理人向私募股权基金和投资目标收取咨询费或其他名称的相关费用并不少见,但不能为自己或投资者以外的人谋取私人利益或转移利益,损害投资者的利益。因此,建议在基金合同中明确相关费用的收取,以达到投资者了解和认可的目的。
此外,私募股权基金经理禁止直接或间接、挪用基金财产、内幕交易、操纵证券和期货市场、玩忽职守等,不仅面临行政处罚,还可能涉及刑事犯罪。




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